記者 吳曉璐

近日，西安派瑞功率半導(dǎo)體變流技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“派瑞股份”）披露公告稱，公司收到陜西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。因2024年年報(bào)及2025年半年報(bào)存在虛假記載，陜西證監(jiān)局?jǐn)M對公司以及三名高管合計(jì)罰款1020萬元。

據(jù)《證券日報(bào)》記者梳理，近一個(gè)月（5月10日至6月9日），證監(jiān)會和地方證監(jiān)局對10家存在財(cái)務(wù)造假、資金占用問題的公司開出罰單（包括行政處罰決定書和事先告知書），罰款金額合計(jì)1.53億元。同時(shí)，監(jiān)管部門堅(jiān)持“一案雙查”，同步追責(zé)中介機(jī)構(gòu)，4家會計(jì)師事務(wù)所因向財(cái)務(wù)造假公司出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，相繼受到地方證監(jiān)局行政處罰。

受訪專家表示，目前，資本市場已形成對財(cái)務(wù)造假的“行政、民事、刑事”立體追責(zé)機(jī)制，同時(shí)，“一案雙查”“追首惡”“懲幫兇”等舉措落地見效，查處對象覆蓋上市公司、實(shí)際控制人、高管、保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)以及配合造假方等全部責(zé)任主體，大幅提升了財(cái)務(wù)造假的違法成本。資金占用立體追責(zé)框架已建立，但相關(guān)細(xì)則仍有待進(jìn)一步完善。

強(qiáng)調(diào)“追首惡”

從嚴(yán)打擊大股東資金占用

上述10家被罰的公司中，6家公司涉及財(cái)務(wù)造假，4家公司涉及大股東資金占用。

6家公司的財(cái)務(wù)造假手段多樣化，除了常見的收入跨期確認(rèn)、費(fèi)用核算不規(guī)范、依托真實(shí)業(yè)務(wù)虛增收入外，還出現(xiàn)了長期股權(quán)投資不計(jì)提減值等造假手段。比如，山東如意毛紡服裝集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“ST如意”）未對長期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值，導(dǎo)致2022年年度報(bào)告虛增利潤總額6.77億元，占當(dāng)期報(bào)告披露利潤總額絕對值的324.10%。此外，ST如意還存在未取得充分債務(wù)豁免證據(jù)的情況下，終止確認(rèn)應(yīng)付款項(xiàng)并確認(rèn)營業(yè)外收入，導(dǎo)致2024年半年度報(bào)告虛增利潤總額1.04億元，占當(dāng)期報(bào)告披露利潤總額絕對值的195.74%。最終，該公司及相關(guān)責(zé)任人被山東證監(jiān)局罰款合計(jì)2430萬元，時(shí)任董事長被采取終身證券市場禁入措施。

4張資金占用罰單，均為公司控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方實(shí)施的非經(jīng)營性資金占用。監(jiān)管部門對控股股東、實(shí)際控制人的處罰金額，均高于對公司的處罰金額。例如，退市公司海越能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“海越能源”）因資金占用等問題被擬罰款3330萬元，其中，控股股東被罰1000萬元，高于公司被罰的700萬元。

南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝對《證券日報(bào)》記者表示，監(jiān)管部門將實(shí)控人組織、指使違規(guī)行為單獨(dú)列罰，正是通過提高直接責(zé)任主體的違法成本，打破“公司擔(dān)責(zé)、個(gè)人脫身”的舊有路徑依賴。這種差異化處罰既符合公司法對控股股東信義義務(wù)的要求，也契合“追首惡”的監(jiān)管導(dǎo)向，能夠有效整治市場亂象。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，上市公司資金占用行為，本質(zhì)上是控股股東、實(shí)際控制人利用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)、損害公司及中小股東權(quán)益的行為。以往這類案件，對上市公司主體處罰偏重，最終罰款、商譽(yù)受損等負(fù)面成本會轉(zhuǎn)嫁到中小投資者身上。如今，差異化處罰將追責(zé)重心落到真正的違規(guī)主導(dǎo)者身上，從根源上震懾濫用控制權(quán)侵占上市公司資金的行為，切實(shí)保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。

值得一提的是，海越能源早在退市前就因2021年至2022年期間存在控股股東資金占用未按規(guī)定披露被行政處罰。此次監(jiān)管部門繼續(xù)追責(zé)其退市前的違規(guī)行為，充分說明“退市不免責(zé)”已是資本市場剛性原則。

退市不免責(zé)

“一案雙查”成常態(tài)

在上市公司財(cái)務(wù)造假處罰落地后，對中介機(jī)構(gòu)的追責(zé)也及時(shí)跟進(jìn)。近一個(gè)月內(nèi)，4家會計(jì)師事務(wù)所因出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載被罰，涉及3家財(cái)務(wù)造假公司，這些公司此前均已經(jīng)被行政處罰，審計(jì)機(jī)構(gòu)被罰說明“一案雙查”已成為資本市場監(jiān)管常態(tài)。

在這3家財(cái)務(wù)造假的公司中，已有2家退市。比如，6月2日，福建證監(jiān)局對福建紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱“紫天科技”）2022年、2023年年報(bào)的兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)——原亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太所”，現(xiàn)北京郎鑒企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙））、北京亞泰國際會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙，以下簡稱“北京亞泰”）開出罰單。兩張罰單對應(yīng)的簽字注冊會計(jì)師均為田某珺、任某春，屬于典型的“換所不換人”，而紫天科技已于去年退市。

其中，亞太所被“沒一罰二”，罰沒金額合計(jì)396.23萬元，而財(cái)政部此前已對北京亞泰罰沒891萬元，并暫停其經(jīng)營業(yè)務(wù)1年，對田某珺吊銷注冊會計(jì)師證書，對任某春暫停執(zhí)行業(yè)務(wù)1年。因此，福建證監(jiān)局不再另行對該會計(jì)師事務(wù)所作出罰款的行政處罰。2名注冊會計(jì)師在兩案中合計(jì)被罰150萬元。另外，亞太所和北京亞泰在去年5月份就已自行申請注銷從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。

從紫天科技的案例來看，“換所不換人”明顯削弱了審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，難以充分發(fā)揮審計(jì)監(jiān)督作用。田利輝表示，當(dāng)簽字會計(jì)師隨項(xiàng)目“遷徙”，實(shí)質(zhì)是將審計(jì)質(zhì)量綁定于個(gè)人而非機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制體系形同虛設(shè)。

資金占用追責(zé)

仍存短板

目前，資本市場已搭建起行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)三位一體的立體化追責(zé)體系，實(shí)現(xiàn)了對財(cái)務(wù)造假全鏈條、多維度追責(zé)。

5月20日，公安部披露一起財(cái)務(wù)造假典型案例——金某靈公司違規(guī)披露重要信息、欺詐發(fā)行證券案及相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所提供虛假證明文件案。該案中，上市公司實(shí)控人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司配合財(cái)務(wù)造假的負(fù)責(zé)人以及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人員共10人被追究刑事責(zé)任。此前，法院已經(jīng)對金某靈特別代表人訴訟先行判決，4.3萬余名投資者獲賠7.7億余元。金某靈財(cái)務(wù)造假案實(shí)現(xiàn)了全鏈條、立體化追責(zé)。

公安部證券犯罪偵查局第二分局局長郎俊義表示，對財(cái)務(wù)造假實(shí)行“一案雙查”，依法追究刑事責(zé)任。以堅(jiān)決破除資本市場財(cái)務(wù)造假犯罪“生態(tài)圈”為目標(biāo)，明確既“追首惡”又“懲幫兇”，對資本市場造假行為形成震懾。

在田利輝看來，資金占用領(lǐng)域追責(zé)仍存兩大短板：一是刑事入罪標(biāo)準(zhǔn)模糊，現(xiàn)行“背信損害上市公司利益罪”要求“造成150萬元以上損失”，而資金占用常以“臨時(shí)周轉(zhuǎn)”為名規(guī)避，建議將連續(xù)占用超6個(gè)月且無商業(yè)實(shí)質(zhì)直接推定為故意犯罪；二是退市后追償執(zhí)行難，建議建立占用資金專項(xiàng)清償賬戶，對未清償者實(shí)施股權(quán)凍結(jié)、交易限制等聯(lián)動(dòng)懲戒。更關(guān)鍵的是，應(yīng)將資金全周期監(jiān)測嵌入監(jiān)管科技系統(tǒng)，通過銀行流水與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交叉驗(yàn)證，推動(dòng)監(jiān)管從事后處罰向事前風(fēng)險(xiǎn)攔截轉(zhuǎn)變。

王智斌認(rèn)為，進(jìn)一步完善資金占用立體追責(zé)體系，持續(xù)細(xì)化全流程監(jiān)管追責(zé)規(guī)則，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的終身追責(zé)機(jī)制，同時(shí)打通行、民、刑銜接通道，簡化投資者索賠流程，強(qiáng)化事前事中常態(tài)化監(jiān)管，從源頭遏制資金占用違規(guī)行為。